創櫃市場創新猷 資本市場新獨創

長期以來，上市上櫃成為多數公司成長茁壯的必要位階。惟此一資本市場門檻之高，對於國內百萬家中小企業堪稱難以跨越的鴻溝。國內首推創櫃板，讓微型公司有輕鬆進入資本市場的新選擇。

文．姜統掌、劉筠倩

創櫃板於民國103年創立，名字有著「創意櫃檯」之意，提供富有創新創意構想之公司一個邁入資本市場的管道。

由於國內中小企業占大多數，上市卻寥寥無幾，為了鼓勵資本額小、員工數少，卻具有創意性的「微型公司」可以轉戰興櫃，創櫃板提供整合會計、內控稽核、財務公開透明化等輔導機制，都是為想登錄興櫃與掛牌上市上櫃的公司鋪路。這樣獨一無二的特性是全球唯一創立，由中華民國證券櫃檯買賣中心管轄，至今累計申請輔導家數已達二二七家，接受輔導的有八十四家，成功登錄創櫃板的有七十六家。登錄創櫃板的產業跨及電子科技、生技醫療、文化創意、農林漁牧、電子商務、社會企業等，顯示國內此一創意平台十分多元化。

創櫃板大力輔導搏佳績

由創櫃板成功登錄興櫃的有三家：「易宏」、「凡事康」、「邑錡」。在牛樟芝產業擁有一條龍技術與服務的「易宏」，在民國103年三月首批登錄創櫃板後取得許多創投及策略聯盟投資，更在中國市場展開布局，並順利於隔年九月登錄興櫃。

從事水處理設備與濾芯耗材生產和銷售的「凡事康」，在民國103年十月登錄創櫃板，接受櫃檯買賣中心協同會計師及股務代理輔導與客製化課程，致力於財務規劃、內部管理、建立完善制度，順利在民國105年二月登錄興櫃。

主要進行縮時攝影產品研發的「邑錡」，在民國103年二月登錄創櫃板，在櫃檯買賣中心與會計聯合事務所輔導下，吸引到國票金等創投資金挹注，爾後於同年十一月登錄興櫃，更在隔年十二月掛牌上櫃。創櫃板短短創立三年就有眾多公司積極參與，凸顯國內創意產業豐富，而輔導三家公司順利興櫃，也彰顯出創櫃板是成功推動創意產業的推手。

資本市場多樣新選擇

資本市場現在有上市、上櫃、興櫃方式可以進入。目前國內有八百餘家上市公司，申請上市的公司需設立滿三年，資本額達六億以上，個別及合併財務報表「營業利益」、「稅前純益」占實收資本額比率達一定比數等，才可申請掛牌上市。

國內上櫃的公司有七百餘家，申請上櫃的公司需滿兩個會計年度，資本額達五千萬以上，個別及合併財務報表「稅前純益」占實收資本額比率達一定比數等，就可申請掛牌上櫃。

上市上櫃公司可於證交所申請掛牌在股票市場交易，但上市上櫃門檻對於小資本額公司來說過高，公司難以負荷昂貴的成本，光是承銷證券商的規費便高達五百萬元，加上一套帳以及內稽內控九大循環，推動上市的成本對於多家公司成難以承受之重。為使有志之士得以分階段進入資本市場，同時吸納當時未上市盤商交易，政府在民國九十一年建立興櫃市場，讓門檻降低，免資本額與設立年限制度，透過兩個證券商推薦就可申請興櫃輔導。輔導內容為上櫃前的準備，包括證券市場法規的運作、提供上市上櫃前股票流動性與價格機能發現，更能提升公司知名度，目前更要求首次上市櫃之國內公司均需在興櫃市場登錄滿半年。在此一規範加上部分公司視興櫃為另一公開交易市場，截至十月份此一興櫃市場有270家。

對於「微型公司」而言，興櫃過程中的成本還是過高，但是創櫃板所提供的「公設聯合輔導機制」與不具交易功能的「股權籌資」，從收件到輔導過程把成本全數吸收掉，大幅減低進入資本市場的門檻。在公司資本額新臺幣五千萬元以下，沒有設立年限與獲利能力的限制，只要是具創新創意及未來具有潛在發展的公司，就可以透過網站去聯絡櫃買中心窗口，創櫃板都很樂意協助辦理。除此之外，根據「創櫃板管理辦法」，有「公司具創新創意意見書」或經推薦單位給予推薦函即可免除資本額的限制，推薦單位如學校育成中心、經濟部、中小企業部、中央部、文化部、工研院、資策會等。

創櫃板輔導一把罩

創櫃板新創發展部表示，申請公司即使規模不大，就算資本額兩百萬，員工只有二人，但只要具創意就會給予輔導。有些年輕人想創業，創櫃板也不吝於指導。申請人接受最少半年的輔導，有成果就可以設公司，透過公司必要商業規範以及市場包裝，就剩下市場認不認同。業者表示，就好比給予江蕙一個站上小巨蛋的機會，通常都是一年以下的公司來申請，甚至有些是剛成立三個月就來。創櫃板會依據「創櫃板管理辦法」在輔導完幫公司做綜合評估，盡職調查是否有詐欺、背信、欠稅、逃漏稅或違反公司法等誠信評估，之後才會登錄創櫃板辦理現金增資，上平台讓市場知道。創櫃板一年有近百場說明會，在各縣市經濟發展局、學校育成中心、地方政府等地舉辦媒合。

創櫃板提供公司享有「公設聯合輔導機制」，提供證券承銷商及會計事務所等建立制度，有助於整合會計、有效執行內部控制、完善公司治理、輔導行銷與法制等，使財務健全並透明化，並且定期規劃師資培訓課程，也提供生產力中心短期診斷服務、資金媒合與人才媒合等。對想進入資本市場的公司，有助於人才吸引、減少成本費用、拓展行銷通路、提升知名度等。

創櫃板參考美國制度設立「股權籌資」，適用證券交易法第二十二條第一項公開募集，而豁免證券交易法第四十二條，讓創櫃公司不用申請公開發行。創櫃板直接提供證券商給予股務代理，讓股權籌資輔導可以降低籌資成本。創櫃公司還享有與上市上櫃同等級股票號碼，在創櫃板上類似公開資訊站的「重大訊息」做資訊揭露，並透過平台募集資金，在之後上市上櫃後更可延伸利用此一股票號碼。

募資選擇新方式

創櫃板新創發展部指出，公司做現金增資沒有金額上的限制，而且募集價格由公司決定，但是創櫃板會去做價格合理性的審核，確保價錢定價不會超出太多。

創櫃板的籌資計畫說明書不像公開說明書那麼嚴格，投資人或機構不用委託證券商，只要向創櫃板建檔，做類似開戶功能的動作，之後就能憑安全憑證、自然人憑證確認身分，直接就能在平台上做認購。投資人分兩版：天使法人版與一般版。一般版是自然人，怕風險太大，一年內不能認超過十五萬。天使版是機構法人，認購金額則不限。以前募資方式是投資人先點公司就先做認股，今年後，改由投資人點選公司，公司可以再選擇哪些股東可以投資。

申請創櫃的公司通常有三種類型，第一種是新創不到三年的公司，第二種是開業多年卻具有創新想法的公司，第三種是想提前準備到上市上櫃的公司。不管是哪種類型的公司，都是想藉由創櫃板籌資並擴大營運。當募集資金成功登錄創櫃板後，就能繼續接受輔導登錄興櫃，如屆滿三年沒登錄興櫃，公司依然可以繼續接受輔導，但是原本提供免費的輔導資源要酌收三萬元。如果是募集失敗就不能登錄創櫃板，但仍可以重回輔導再繼續第二輪募集，直到登錄創櫃成功。

股權募資除了創櫃板，還有三家證券募資平台：第一金控、元富證券、創夢市集，這三家均能在櫃檯買賣中心募資平台做揭露，但是平台業務量不大，目前還在溫養中。相較之下，創櫃板輔導機制較完善，進入資本市場門檻也不高，而且創櫃板提供了眾多免費輔導，扶植許多微型公司成長，在國外都只有民間設立類似機制，而國內卻由政府設立，成為全球唯一突破資本市場的新猷。

根據創櫃板負責成員透露，今年輔導創櫃家數目標四十家，目前已有三十七家成功接受輔導，達成率之高是透過不斷推廣而來。相信櫃檯買賣中心不留餘力持續推廣下，致使創櫃板無疑是邁向上市之路的一條新選擇。

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